最高法两案划线：股权可冻结，公司不可追加

最高法两案明确股东股权可被冻结处置，但不得追加公司为被执行人。

一份两亿元的债权，和一间不能被追加的公司

最高人民法院（2017）最高法执复60号案件确立的执行追加规则要点是：执行程序中变更、追加被执行人，仅能依据司法解释明确列举的法定情形，法院不得随意扩大适用范围或创设追加情形。被执行人独资设立或实际控制、百分之百持股的公司属于独立法人主体，法院有权冻结、拍卖、处置被执行人持有的公司股权、投资权益用于清偿债务，但不得追加目标公司为被执行人。即便被执行人是目标公司的实际控制人、全资出资人或股权代持下的实际权利人，目标公司仍具备独立法人资格。

该案基本案情是：申请执行人与被执行人经最高法终审判决存在2亿余元款项债权，执行中法院冻结被执行人名下全部股权及分红收益，申请执行人申请追加其代持全资控股的公司为被执行人，两级法院均驳回，最高法终审驳回复议请求、维持原裁定。现行执行追加规则中，可追加的仅是瑕疵出资、抽逃出资、人格混同的股东，不存在可以追加股东所设、所控公司为被执行人的法定情形。

第二案更值得家族架构设计者读

最高人民法院（2020）最高法民再77号再审判决对家族信托有直接的警示意义。该案中，一家信托公司受让某公司55%股权并登记为股东，该股权实为员工持股信托计划财产，信托公司在区域性信托登记机构办理过登记。债权人以增资不实为由起诉信托公司。再审认为，从公司法角度看信托公司是名义股东、委托人是实际出资人，名实分离的约定只在双方之间发生效力，对外应当坚持商法的外观主义原则。关键在于该登记机构不是全国统一正式的信托登记机关、不具有法定的公示效力，股权过户登记在外观上也不具备信托财产的标识，因此应优先适用公司法的相关规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条已把这一结论写成规则：股东以仅为名义股东而非实际出资人为由抗辩的，人民法院不予支持；名义股东承担赔偿责任后向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

这两案对架构设计意味着什么

把它们放在一起，边界就清楚了。公司层面的人格独立是真实的，股东层面的财产则可能被执行，两者之间靠的是登记外观与公示效力。这对依赖家族信托持有企业股权的架构提出两个要求：登记要在有法定效力的机关完成，不能只做区域性或行业性登记；受益人链条与出资关系要能自洽，避免出现名义持股与实际出资无法对应说明的状态。

家叶海外在这一步做什么

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